CMS European M&A Study: Recordaantal transacties ondanks economische tegenslagen

Recordaantal transacties

De CMS European M&A Study bevat een analyse over meerdere jaren van de belangrijkste bepalingen in M&A-overeenkomsten. Het is de meest omvangrijke in zijn soort en is gebaseerd op een eigen database van meer dan 5.000 transacties. In deze 15e editie zijn meer dan 500 transacties toegevoegd waarbij CMS in 2022 betrokken is geweest. Dit is een recordaantal transacties voor één jaar, ondanks een moeilijker economisch klimaat door stijgende inflatie en rente, vertraagde groei en toegenomen politieke spanningen.

Belangrijkste drijfveren

De analyse toont aan dat toetreding tot nieuwe markten (39%) nog steeds de belangrijkste reden is voor het doen van een transactie, ondanks een daling ten opzichte van 2021 (43%). Ook waren er minder transacties waarbij sprake was van een overname van een concurrent (28% ten opzichte van 32% in 2021). Deze daling is waarschijnlijk te wijten aan de wens om na de pandemie zich weer te richten op consolidatie van omzet en kosten.

Louise Wallace, head van de CMS Corporate/M&A Group, over het rapport:

“Het uitdagende M&A-klimaat van vorig jaar heeft niet geleid tot minder transacties. Wij blijven optimistisch over de transactieactiviteit in Europa dit jaar, ondanks dat veel van de ongunstige economische en politieke factoren, die de groei van M&A in het verleden negatief hebben beïnvloed, nog steeds aanwezig zijn. Het feit dat ons team aan een recordaantal M&A-transacties heeft gewerkt, toont de kracht van onze transactiepraktijk in heel Europa aan.”

Roman Tarlavski, partner Corporate/M&A bij CMS in Amsterdam, voegt toe:

"Ondanks economische en politieke tegenslagen is de Nederlandse fusie- en overnamemarkt robuust gebleven in 2022. Wij zijn vol vertrouwen dat er in 2023 meer transactieactiviteit zal zijn naarmate financiële sponsors kapitaal inzetten dat in overvloed beschikbaar is, investeerders bedrijfsverandering nastreven en verkopers en kopers het prijsverschil overbruggen."

De belangrijkste bevindingen uit het onderzoek van dit jaar zijn:

·       MAC-clausules weinig gebruikt

MAC-clausules worden nog steeds niet vaak toegepast in Europese transacties (slechts in 13% van de transacties). Dit is in contrast met de VS, waar ze in 98% van de transacties worden toegepast.

·       Earn-outs blijven toenemen

Earn-outs worden nu in 27% van de transacties toegepast, tegen 14% in 2010 toen CMS dit voor het eerst analyseerde. Dit gaat gepaard met een toename van het gebruik van EBIT of EBITDA als de relevante maatstaf voor de earn-out (54%).

·       Locked box-transacties sterk toegenomen

Er was een grote toename van locked box-regelingen (62% in 2022 ten opzichte van 51% in 2020). Ook blijkt dat er bij private equity een uitgesproken voorkeur (85%) is voor locked box-structuren.

·       W&I-verzekering (Warranty & Indemnity) populairder

De populariteit van de W&I-verzekering is de afgelopen vijf jaar sterk toegenomen naar 32% in 2022.

·       ESG steeds belangrijker

ESG-factoren worden steeds relevanter en belangrijker door druk om strengere governance-normen te hanteren. Het lijkt erop dat dealmakers willen profiteren van de aantrekkelijke waardecreatie-mogelijkheden die ESG biedt. ESG-aspecten maken nog maar kort onderdeel uit van het due diligence-onderzoek (33% van de transacties) en in de transactiedocumentatie (45%).