Lavide Holding NV tekent LOI met investeerder

Lavide Holding N.V. (“Lavide”) heeft in de afgelopen weken gesprekken gevoerd met een investeerder, die tevens aandeelhouder van Lavide is. Het betreft Kennie Capital B.V. (de heer D.M. van den Ouden). Afgelopen week heeft hij het bestuur een voorstel gedaan om de holding operationeel te maken als investeringsmaatschappij.

Lavide heeft van hem en een andere investeerder getekende commitment- en ‘proof of fund’-verklaringen ontvangen. Daarmee heeft Lavide de zekerheid van een investering in de holding ter waarde van in totaal € 5 miljoen.

Op 9 juni 2022 hebben partijen een LOI getekend. Hierin zijn een aantal voorwaarden en nadere afspraken, die samenhangen met de investering, vastgelegd.

Directe financiering

Lavide zal op zeer korte termijn 50.000 aandelen A uitgeven aan een van de investeerders, tegen een uitgiftekoers van € 0,50. Het daarmee gemoeide bedrag van € 25.000 is reeds ter beschikking gesteld. De onlangs verstrekte lening van €10.000 zal Lavide aflossen door uitgifte van 20.000 aandelen A. Dit biedt Lavide het benodigde extra werkkapitaal voor het uitwerken van de plannen, het voorbereiden van een statutenwijziging en het uitroepen van een BAVA.

Kredietfaciliteit / AVA 22 juni 2022

Kennie Capital en een andere investeerder zullen direct na de op 22 juni 2022 te houden AVA een faciliteit van € 75.000 beschikbaar stellen om de operationele kosten van de holding te dekken.
De faciliteit draagt een rente van 8% en vervalt op 31 december 2022.

Tijdens de AVA zal de heer Van den Ouden zijn plannen toelichten. In deze vergadering kunnen nog geen concrete besluiten worden genomen over de voorgenomen plannen.

Vervolgfinanciering door obligatielening

De reeds getekende commitmentverklaringen betreffen een hoofdsom van € 5.560.000. De obligaties zullen op 90% van de nominale waarde worden volgestort, Op grond van de huidige commitment verklaringen zal Lavide een bedrag van € 5.004.000 ontvangen tegen uitgifte van een converteerbare obligatielening van € 5.560.000. De obligatielening heeft een looptijd 5 jaar, een couponrente van 6% per jaar en een conversiekoers € 0,50. Kennie Capital B.V. zal zich inspannen om nog meer commitmentverklaringen te ontvangen, maximaal tot een bedrag van in totaal € 10 miljoen.
Ook zullen de investeerders optierechten ontvangen op een gelijk aantal aandelen, dat ieder met zijn deel van de hoofdsom van de converteerbare obligatielening kan verwerven, tegen een uitoefenprijs van €0,50. Het ligt in de lijn der verwachting, dat alle obligatiehouders hun lening in aandelen zullen omzetten, zodra Lavide hiervoor toelating tot de notering van Euronext Amsterdam heeft verkregen.

BAVA

De plannen zullen ter goedkeuring aan aandeelhouders worden voorgelegd. Daartoe zal een BAVA bijeen worden geroepen, die bij voorkeur nog voor 1 oktober 2022 zal worden gehouden. Op de agenda zal ook het voorstel tot een naamswijziging en een verdere statutenwijziging staan. Het voornemen bestaat dat Lavide zich als investeringsmaatschappij zal richten op beursgenoteerde bedrijven, maar ook kan gedacht worden aan het verstrekken van financiering aan bedrijven in de vorm van right-issues, private placements, (convertible) bonds en andere financiële producten.

Listing

Lavide beoogt met het inzetten van de nieuwe activiteiten haar listing te behouden en toelating tot de notering te verkrijgen voor de nieuw uit te geven aandelen. Dat betekent dat een OOB accountant gevonden moet worden en dat een prospectus moet worden gepubliceerd, waarbij de samenhang hiertussen een belangrijke factor zal zijn.

Mocht geen accountant worden gevonden en Euronext Amsterdam besluiten Lavide te delisten, dan zullen de obligatiehouders het recht hebben de converteerbare lening direct op te eisen.

De investeerder

De heer Van den Ouden is een ervaren belegger, die zich de afgelopen 20 jaar als investeerder heeft toegelegd op small- en midcap beursfondsen. Hij heeft zijn vermogen stap voor stap opgebouwd op de beurs, en is met zijn ervaring bereid om leiding te geven aan het runnen van een investeringsfonds en de daarbij horende investeringsbeslissingen.
Zijn bedoeling is om met het op te halen vermogen voor Lavide de benodigde schaalgrootte te bereiken. De investeringsstrategie zal “opportunity-based” zijn. Met het op te halen vermogen moet meer spreiding worden verkregen en daarmee een betere toegang tot de kapitaalmarkt voor financieringsdeals. Om dit doel te bereiken zullen de nieuwe investeerders bij het opzetten van de strategie in goed overleg en nauw samenwerken met het huidige bestuur van Lavide.

Beloning en Maatschappelijke betrokkenheid

De heer Van den Ouden beoogt bestuurder te worden van Lavide tegen een jaarsalaris van €75.000.
In plaats van een bonus-structuur wil hij een onafhankelijke stichting in het leven roepen gericht op armoedebestrijding, waaraan jaarlijks 10% van de winst (na kosten, voor belasting) zal worden gedoneerd. Alle nieuwe investeerders in de uit te geven obligatielening moeten zich committeren om 10% van de te verkrijgen opties ten goede van de stichting te laten komen.

Disclaimers en risicofactoren

Dit persbericht is geen uitnodiging om te investeren in Lavide. Ter waarschuwing worden de volgende disclaimers en risicofactoren vermeld.

• Lavide is genoteerd op het strafbankje van Euronext Amsterdam. Er is een reëel risico dat Euronext Amsterdam na 13 april 2023 zal besluiten een de-listing procedure te starten. Indien Euronext daartoe besluit en de obligatiehouders gebruik maken van hun recht om terugbetaling van hun lening te vragen, zal het voortbestaan van Lavide mogelijk in gevaar komen.
• De voorgestelde investeringen in Lavide zullen mogelijk leiden tot forse verwatering voor bestaande aandeelhouders, potentieel zelfs tot vier nieuwe aandelen per iedere Euro van de uit te geven obligatielening. Dat zal gevolgen hebben voor het resultaat per aandeel.
• Met de investeringen en het opzetten van de nieuwe activiteiten zullen kosten gepaard gaan, die het resultaat van Lavide negatief zullen beïnvloeden.
• De heer Van den Ouden zal in de BAVA geen stem uitbrengen op de door hem op dat moment gehouden aandelen in Lavide. Hij beoogt zijn huidige aandelenbelang te verkopen op een wettelijk toegestaan moment en uitsluitend zijn investering in de uit te geven converteerbare obligatie te behouden.